通威股份有限公司非公開發(fā)行預(yù)案

等風(fēng)

重大事項(xiàng)提示

　　一、公司本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)獲得公司第四屆董事會第十三次會議審議通過。

　　二、公司本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第十三次會議決議公告日，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價的90%，即4.69元／股。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　三、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為127，931，769股，若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為通威集團(tuán)，通威集團(tuán)將以現(xiàn)金認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的全部股份，所認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　四、本次非公開發(fā)行募集資金為6億元人民幣。

　　五、根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票方案尚需獲得公司股東大會審議通過和中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。

　　釋 義

　　注：本預(yù)案任何表格中若出現(xiàn)總計數(shù)與所列數(shù)值總和不符，均為四舍五入所致。

　　第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股份方案概要

　　一、發(fā)行人基本情況

　　二、本次非公開發(fā)行的背景和目的

　　（一）本次非公開發(fā)行的背景

　　飼料行業(yè)屬于國家大力支持的產(chǎn)業(yè)，國家出臺了一系列扶持政策，積極支持飼料行業(yè)的發(fā)展。

　　《全國農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展第十二個五年規(guī)劃》指出：加快建立健全良種繁育體系，加速畜禽品種改良步伐；加快建立健全標(biāo)準(zhǔn)化養(yǎng)殖體系，積極推進(jìn)畜禽標(biāo)準(zhǔn)化規(guī)模養(yǎng)殖場（小區(qū)）建設(shè)；加快建立健全飼料安全保障體系，推進(jìn)高效安全新型飼料研制與產(chǎn)業(yè)化開發(fā)，發(fā)展優(yōu)質(zhì)牧草等飼料原料生產(chǎn)。

　　《發(fā)展規(guī)劃》提出我國飼料工業(yè)“十二五”發(fā)展的總體目標(biāo)是：飼料產(chǎn)量平穩(wěn)增長，質(zhì)量安全水平顯著提升，飼料資源利用效率穩(wěn)步提高，飼料企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營更加規(guī)范，進(jìn)一步加快飼料行業(yè)聯(lián)合、重組、兼并步伐，提高行業(yè)集中度。通過五年努力，初步實(shí)現(xiàn)由飼料工業(yè)大國到飼料工業(yè)強(qiáng)國的轉(zhuǎn)變。

　　在國家一系列政策支持下，飼料行業(yè)迎來了良好的發(fā)展機(jī)遇，行業(yè)規(guī)模擴(kuò)張、兼并整合進(jìn)程逐步加快，形成了幾家具有核心競爭優(yōu)勢的大型飼料企業(yè)集團(tuán)。

　　作為飼料行業(yè)龍頭上市公司之一，公司通過非公開發(fā)行募集資金可以進(jìn)一步擴(kuò)充資金實(shí)力，擴(kuò)大飼料生產(chǎn)規(guī)模，提高飼料產(chǎn)品核心競爭力，拓展產(chǎn)業(yè)鏈，抓住我國飼料行業(yè)快速發(fā)展的歷史機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。公司借助資本市場做大做強(qiáng)，有助于我國飼料行業(yè)資源整合和行業(yè)集中度的提升，有利于我國飼料行業(yè)今后長期可持續(xù)健康發(fā)展。

　　（二）本次非公開發(fā)行的目的

　　公司通過本次非公開發(fā)行籌集長期發(fā)展所需資金，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高自身研發(fā)能力，擇機(jī)通過聯(lián)合、重組、兼并等方式進(jìn)行行業(yè)整合，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，鞏固公司在飼料行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位，全面提升公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為通威集團(tuán)，通威集團(tuán)將以現(xiàn)金認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的全部股份。

　　通威集團(tuán)為公司的控股股東。截至2012年3月31日，通威集團(tuán)直接持有公司378，525，940股，占公司總股本的比例為55.06%。

　　四、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

　　（一）發(fā)行股票種類和面值

　　本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　（二）發(fā)行價格及定價原則

　　本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行的董事會決議公告日2012年6月28日。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為4.69元／股，即定價基準(zhǔn)日前20個交易日本公司股票交易均價的90%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額／定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　（三）發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為127，931，769股（本次非公開發(fā)行募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票價格，股份數(shù)量精確到個位，小數(shù)點(diǎn)后數(shù)字忽略不計）。

　　如果公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

　　（四）限售期

　　通威集團(tuán)認(rèn)購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　五、募集資金投向

　　本次非公開發(fā)行募集資金為6億元，在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，4億元將用于償還銀行貸款，剩余部分將用于補(bǔ)充發(fā)行人流動資金。

　　六、本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，通威集團(tuán)及關(guān)聯(lián)股東、關(guān)聯(lián)董事回避表決相關(guān)事項(xiàng)。

　　七、本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

　　本次發(fā)行前，公司股份總數(shù)為687，520，000股，其中通威集團(tuán)持有378，525，940股，占本次發(fā)行前公司股份總數(shù)的55.06%，為公司的控股股東。

　　按照本次非公開發(fā)行的127，931，769股測算，本次非公開發(fā)行完成后，通威集團(tuán)持有本公司的股份占本公司股份總數(shù)的比例為62.11%，仍為本公司控股股東。因此，本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。

　　八、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程序

等風(fēng)

　本次非公開發(fā)行方案已經(jīng)獲得通威股份于2012年6月27日召開的第四屆董事會第十三次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在公司股東大會審議通過后，本次非公開發(fā)行還需獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司將向上交所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理股票發(fā)行和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行全部申報批準(zhǔn)程序。

　　第二節(jié) 發(fā)行對象基本情況

　　一、通威集團(tuán)概況

　　二、本公司與通威集團(tuán)之間的股權(quán)控制關(guān)系

　　通威集團(tuán)為本公司控股股東，本公司股權(quán)控制結(jié)構(gòu)如下：

　　三、通威集團(tuán)主營業(yè)務(wù)及最近3年的經(jīng)營情況

　　通威集團(tuán)不從事實(shí)際產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，主要業(yè)務(wù)為對外投資管理和貿(mào)易業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為持有的本公司55.06%股權(quán)、四川永祥股份有限公司34.72%股權(quán)、四川省通力建設(shè)工程有限公司100%股權(quán)、成都好主人寵物食品有限公司60%股權(quán)、四川通威地產(chǎn)有限責(zé)任公司100%股權(quán)。經(jīng)過近二十年的發(fā)展，通威集團(tuán)已發(fā)展成為以農(nóng)業(yè)、新能源為雙主業(yè)，并在化工、寵物食品、IT、建筑與房地產(chǎn)等行業(yè)快速發(fā)展的大型民營科技型企業(yè)。

　　截至2011年12月31日，通威集團(tuán)資產(chǎn)總額為97.17億元，凈資產(chǎn)31.38億元。2011年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入131.21億元，凈利潤0.84億元。2009年至2011年通威集團(tuán)營業(yè)收入持續(xù)增長，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，經(jīng)營實(shí)力不斷提高。

　　目前，通威集團(tuán)正瞄準(zhǔn)“改善人類生活品質(zhì)，成就世界水產(chǎn)品牌”的宏大愿景，堅定不移地發(fā)展飼料及水產(chǎn)主業(yè)，積極延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，全力打造世界級健康安全食品供應(yīng)商。同時，通威集團(tuán)正發(fā)展多晶硅及太陽能光伏產(chǎn)業(yè)，致力于打造世界級太陽能光伏企業(yè)和世界級清潔能源公司。

　　四、通威集團(tuán)最近一年簡要會計報表

　　通威集團(tuán)簡要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（以下所引財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)四川華信（集團(tuán)）會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計）：

　　（一）通威集團(tuán)簡要資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：元

　　（二）通威集團(tuán)簡要利潤表

　　單位：元

　　（三）通威集團(tuán)簡要現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　五、通威集團(tuán)及其董事、監(jiān)事、高管人員最近五年處罰、訴訟情況

　　通威集團(tuán)及其董事、監(jiān)事、高管人員最近五年未受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、本次發(fā)行完成后，通威集團(tuán)與本公司是否存在同業(yè)競爭

　　本次發(fā)行完成后，通威集團(tuán)與本公司業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭的情形。

　　七、本次發(fā)行預(yù)案披露前24個月內(nèi)通威集團(tuán)及下屬企業(yè)與本公司之間的重大關(guān)聯(lián)交易情況

　　通威集團(tuán)與本公司2010年度、2011年度及2012年1－3月的關(guān)聯(lián)交易在公司年度報告或季報中均已完整披露。

　　第三節(jié) 附條件生效的股份認(rèn)購合同摘要

　　一、合同當(dāng)事人

　　發(fā)行人：通威股份；認(rèn)購方：通威集團(tuán)

　　二、簽訂時間

　　簽訂時間為：2012年6月26日

　　三、認(rèn)購股份數(shù)量

　　通威集團(tuán)認(rèn)購?fù)ㄍ�股份本次擬非公開發(fā)行的127，931，769股A股股票。如果公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整，具體認(rèn)購數(shù)量根據(jù)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的通威股份本次非公開發(fā)行的A股股票數(shù)量確定。

　　四、認(rèn)購方式

　　通威集團(tuán)以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購?fù)ㄍ�股份本次非公開發(fā)行的A股股票。

　　五、認(rèn)購價格

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前二十個交易日通威股份A股股票交易均價的90%，即發(fā)行價格為4.69元／股。在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若通威股份股票發(fā)生除權(quán)、除息事宜的，則發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整。

　　六、滾存未分配利潤

　　本次非公開發(fā)行完成之日起，通威股份滾存未分配利潤由通威股份在本次非公開發(fā)行完成后的全體股東按非公開發(fā)行完成后的持股比例共享。

　　七、支付方式

　　在通威股份本次非公開發(fā)行A股股票獲中國證監(jiān)會正式核準(zhǔn)后，通威股份進(jìn)行非公開發(fā)行時，通威集團(tuán)應(yīng)按保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）的要求一次性將認(rèn)購資金劃入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次非公開發(fā)行專門開立的賬戶，但保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）應(yīng)至少提前兩個工作日將劃款日期和賬戶信息通知通威集團(tuán)，在通威股份聘請的會計師事務(wù)所對通威集團(tuán)的認(rèn)購資金驗(yàn)資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入通威股份募集資金專項(xiàng)存儲賬戶。

　　八、禁售期

　　自通威股份本次非公開發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　九、合同生效條件

　　本合同由通威股份、通威集團(tuán)及其法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章后，在下述條件全部滿足時生效：

　　（一）通威股份董事會批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行；

　　（二）通威股份股東大會批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行；

　　（三）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行。

　　十、違約責(zé)任

　　任何一方對因其違反本合同或其項(xiàng)下任何聲明、承諾及保證而使對方承擔(dān)或遭受的任何損失、索賠及費(fèi)用，應(yīng)向?qū)Ψ竭M(jìn)行足額賠償。

　　第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、募集資金使用計劃及可行性分析

　　（一）本次募集資金使用計劃

　　本次非公開發(fā)行預(yù)計募集資金6億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后計劃用于以下方面：

　　1、4億元用于償還銀行貸款；

　　2、2 億元用于補(bǔ)充業(yè)務(wù)發(fā)展所需流動資金；

　　本次非公開發(fā)行募集資金優(yōu)先用于償還銀行貸款，剩余資金用于補(bǔ)充流動資金，資金不足部分公司通過自籌形式解決。擬償還的銀行貸款的情況如下：

　　注：幣種為美元的借款，按美元對人民幣中間價6.364計算。

　　本次募集資金到位之前，公司可以自有資金償還上表中已到期銀行貸款，待募集資金到位后再置換預(yù)先投入的自有資金。

　　（二）本次募集資金使用的可行性分析

　　1、降低資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)

　　公司自2004年首次公開發(fā)行并上市以來未進(jìn)行過股權(quán)融資，企業(yè)發(fā)展資金較多依賴債務(wù)融資。截至2012年一季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為68.33%，而行業(yè)內(nèi)上市公司平均資產(chǎn)負(fù)債率（扣除通威股份）為47.43%。經(jīng)第四屆董事會第十二次會議和2011年年度股東大會決議，公司擬發(fā)行5億元公司債。債券發(fā)行后，以2012年一季度末為基準(zhǔn)，公司資產(chǎn)負(fù)債率將為71.62%。

　　行業(yè)可比公司資產(chǎn)負(fù)債率統(tǒng)計：

　　較高的資產(chǎn)負(fù)債率水平限制了公司未來融資空間，削弱了公司的舉債能力，影響公司經(jīng)營安全性。適時調(diào)整較高的資產(chǎn)負(fù)債率有利于公司穩(wěn)健經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。本次非公開發(fā)行募集資金償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金后，公司資產(chǎn)負(fù)債率和有息負(fù)債規(guī)模將降低，可提高償債能力，降低財務(wù)風(fēng)險，使公司財務(wù)結(jié)構(gòu)更為穩(wěn)健，為未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

　　以公司2012年3月31日財務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，按照6億元的募集資金量，4億元用于償還銀行貸款，2億元用于補(bǔ)充流動資金后，本公司財務(wù)狀況變化情況如下：

　　單位：億元

　　由上表可以看出，本次募集資金使用后，公司權(quán)益資本增加，資產(chǎn)負(fù)債率下降，公司資本結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，償債能力提高，財務(wù)更趨穩(wěn)健。

　　2、提高資本實(shí)力，為公司后續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)

　　我國飼料工業(yè)自二十世紀(jì)八十年代初期進(jìn)入快速增長階段，經(jīng)過20多年的蓬勃發(fā)展，現(xiàn)已成為世界第二大飼料生產(chǎn)國。2011年我國商品飼料總產(chǎn)量達(dá)到1.69億噸，同比增長4%。同時，大型飼料企業(yè)紛紛加大投入，以雄厚的資金為后盾擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模占領(lǐng)市場。2010年年產(chǎn)50萬噸以上的飼料企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)約30家，飼料產(chǎn)量占全國總產(chǎn)量的42%，分別比2005年增加13家和17個百分點(diǎn)。

　　近年，公司業(yè)務(wù)處于持續(xù)擴(kuò)張階段，營業(yè)收入增長較快。2011年營業(yè)收入為1，160，107.64萬元，比2010年增長了20.57%，預(yù)計未來幾年仍將保持較快的增長速度。業(yè)務(wù)的擴(kuò)張必然需要更多資金的支持，而公司自2004年首次公開發(fā)行并上市以來未進(jìn)行過股權(quán)融資，企業(yè)發(fā)展資金較多依賴債務(wù)融資，造成公司資產(chǎn)負(fù)債率高于行業(yè)平均水平，公司進(jìn)一步通過債權(quán)融資比較困難。為解決資金需求，公司擬通過向通威集團(tuán)非公開發(fā)行股票的方式募集資金，以提高資本實(shí)力。

　　假設(shè)通威股份2012年營業(yè)收入比2011年增長25%（2012年一季度營業(yè)收入比2011年同期增長31.63%），以通威股份平均流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率5.71計，2012年需要流動資產(chǎn)25.39億元，比2011年末增加6.8億元。本次非公開發(fā)行募集資金6億元，其中2億元用于補(bǔ)充流動資金，可以緩解公司未來業(yè)務(wù)擴(kuò)張對資金的需求，為后續(xù)發(fā)展奠定堅實(shí)的基礎(chǔ)。

　　行業(yè)流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率統(tǒng)計：

　　3、降低財務(wù)費(fèi)用，提升公司的盈利能力

　　隨著公司經(jīng)營規(guī)模的不斷壯大，負(fù)債規(guī)模，尤其是有息負(fù)債規(guī)模呈現(xiàn)攀升趨勢，使得公司每年利息支出較高，降低了公司整體盈利能力。公司最近三年的利息支出情況如下：

　　單位：元

　　本次非公開發(fā)行募集資金6億元，其中4億元用來償還銀行貸款，有息負(fù)債規(guī)模將下降；2億元補(bǔ)充流動資金，未來負(fù)債規(guī)模可以進(jìn)一步降低。按照公司截至2012年一季度末平均借款利息率6.62%計，公司每年可減少利息支出3，970萬元。以2011年業(yè)績及15%所得稅率計算，公司凈利潤可增加3，374.50萬元，本次發(fā)行后股本增加127，931，769元，按照新股本計算2011年每股收益為0.144元，比原來增長了0.0222元，提高了公司盈利水平。

　　4、加大研發(fā)投入，提升公司研發(fā)實(shí)力

　　我國飼料行業(yè)經(jīng)過二十多年的高速發(fā)展，小規(guī)模粗放型養(yǎng)殖模式正在快速向規(guī)模化、標(biāo)準(zhǔn)化、專業(yè)化養(yǎng)殖模式發(fā)展。而飼料行業(yè)技術(shù)進(jìn)步是推動行業(yè)發(fā)展重要因素。一方面，通過對水產(chǎn)、畜禽養(yǎng)殖技術(shù)、動物營養(yǎng)等方面的研究，飼料企業(yè)推出有針對性的飼料產(chǎn)品和養(yǎng)殖方法，提高了養(yǎng)殖標(biāo)準(zhǔn)化和專業(yè)化程度；另一方面，大宗飼料原料供應(yīng)偏緊和價格上漲的中長期趨勢，迫使企業(yè)在飼料原料替代、產(chǎn)品配方等方面深入研究，以進(jìn)一步降低產(chǎn)品成本、提高效能。

　　通威股份自成立以來注重研發(fā)投入，近兩年研發(fā)投入維持在每年5，000萬左右。在飼料行業(yè)中，公司率先被國家發(fā)改委等五部委聯(lián)合批準(zhǔn)為“國家認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心”。截至目前，技術(shù)中心先后承擔(dān)了國家級、省級、市級重點(diǎn)科技項(xiàng)目數(shù)十項(xiàng)，申請專利百余項(xiàng)。

　　本次募集資金到位后，可以緩解公司資金壓力，公司可以繼續(xù)加大研發(fā)投入，著眼于產(chǎn)業(yè)鏈核心技術(shù)的構(gòu)建：鯉魚、羅非、斑點(diǎn)叉尾鮰、南美白對蝦等主要水產(chǎn)品的品種改良和繁育研究、主要淡水與海水魚、蝦蟹健康養(yǎng)殖飼料高效利用關(guān)鍵技術(shù)集成研究、水產(chǎn)養(yǎng)殖配套技術(shù)和養(yǎng)殖模式研究、水產(chǎn)養(yǎng)殖設(shè)施改良與創(chuàng)新研究、池塘養(yǎng)殖水質(zhì)凈化和修復(fù)技術(shù)研究等，保持公司在行業(yè)技術(shù)上的國內(nèi)領(lǐng)先位置。

　　5、擇機(jī)通過聯(lián)合、重組、兼并等方式進(jìn)行行業(yè)整合，提高行業(yè)集中度

　　飼料行業(yè)進(jìn)入壁壘較低，企業(yè)數(shù)量眾多，市場化程度很高。截至2010年末，全國飼料生產(chǎn)加工企業(yè)超過1萬家，80%以上是中小型企業(yè)，產(chǎn)業(yè)集中度低，市場無序競爭等問題突出。

　　隨著飼料行業(yè)競爭激烈，原料、人工、管理、運(yùn)輸?shù)染C合生產(chǎn)成本全面上漲，飼料企業(yè)承擔(dān)高成本壓力，行業(yè)平均利潤水平下降，行業(yè)兼并整合的進(jìn)程逐步加快。根據(jù)中國飼料工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計的數(shù)據(jù)，2006年、2007年、2008年、2009年和2010年我國飼料企業(yè)數(shù)量分別為15，501家、15，376 家、13，612家、12，291家和10，843家，連續(xù)五年下降，我國飼料行業(yè)已進(jìn)入整合階段。

　　根據(jù)《發(fā)展規(guī)劃》，在“十二五”期間國家鼓勵飼料企業(yè)進(jìn)一步加快飼料行業(yè)聯(lián)合、重組、兼并步伐，提高行業(yè)集中度，并將修改飼料和飼料添加劑生產(chǎn)企業(yè)準(zhǔn)入條件，提高準(zhǔn)入門檻，以促進(jìn)企業(yè)整合。

　　本次非公開發(fā)行募集資金償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金后，降低了公司資產(chǎn)負(fù)債率，進(jìn)一步拓展了公司的融資渠道，壯大了公司資金實(shí)力。公司可以擇機(jī)選擇合適的對象，通過聯(lián)合、重組、兼并等方式進(jìn)行行業(yè)整合，提升公司網(wǎng)點(diǎn)覆蓋率和渠道效率，快速提高公司市場份額。公司作為大型飼料企業(yè)集團(tuán)通過行業(yè)整合方式發(fā)展壯大，將有助于我國飼料行業(yè)集中度的提升，有利于我國飼料行業(yè)長期可持續(xù)健康發(fā)展。

　　二、本次募集資金投資項(xiàng)目涉及的報批事項(xiàng)

　　本次非公開發(fā)行募集資金用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金，不涉及報批事項(xiàng)。

等風(fēng)

　　第五節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

　　一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、章程、股東結(jié)構(gòu)、高級管理人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況

　　（一）本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，仍為飼料產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。同時，公司資產(chǎn)規(guī)模將得到大幅度的提高。

　　（二）本次發(fā)行對公司章程的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司將對公司章程中關(guān)于公司注冊資本、股本結(jié)構(gòu)及與本次發(fā)行相關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整。除此之外，公司暫無其他修改或調(diào)整公司章程的計劃。

　　（三）本次發(fā)行對股東結(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司的股東結(jié)構(gòu)將根據(jù)發(fā)行情況發(fā)生相應(yīng)變化。本次發(fā)行前，通威集團(tuán)直接持有本公司55.06%的股份，為本公司的控股股東。本次發(fā)行完成后，通威集團(tuán)仍為本公司的控股股東。因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。

　　（四）本次發(fā)行對高級管理人員結(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司的高級管理人員結(jié)構(gòu)不會發(fā)生重大變化。

　　（五）本次發(fā)行對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生重大變化。

　　二、本次發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況

　　（一）對公司財務(wù)狀況的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司的凈資產(chǎn)將得到增加，資產(chǎn)負(fù)債率將降低，從而提升公司的資本實(shí)力。與此同時，公司流動比率將得到提高，短期償債能力有效提升，有利于降低公司的財務(wù)風(fēng)險，節(jié)約利息費(fèi)用。

　　（二）對公司盈利能力的影響

　　本次發(fā)行募集資金部分用于歸還銀行貸款后，公司的利息費(fèi)用支出將得以減少，本次發(fā)行將有助于提高公司的整體盈利能力。

　　（三）對公司現(xiàn)金流量的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司將獲得約6億元的募集資金流入，籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加。隨著公司運(yùn)用募集資金償還銀行貸款，公司償債能力將有所改善，籌資能力也將有所提升，有利于公司未來籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量的增加。本次發(fā)行能改善公司現(xiàn)金流狀況，降低公司的融資風(fēng)險與成本。

　　三、本次發(fā)行后公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

　　本次發(fā)行完成后，本公司與控股股東通威集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等均不存在重大變化。

　　四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

　　本次發(fā)行完成后，本公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)方所發(fā)生的資金往來均屬正常的業(yè)務(wù)往來，不存在違規(guī)占用資金、資產(chǎn)的情況，亦不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情況。

　　五、本次發(fā)行對公司負(fù)債情況的影響

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將下降，因此，本次非公開發(fā)行能夠進(jìn)一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，有利于降低公司的財務(wù)風(fēng)險，公司后續(xù)債務(wù)融資空間將得到較大提升。

　　六、本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明

　　（一）與本次發(fā)行有關(guān)的風(fēng)險

　　本次非公開發(fā)行尚需經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)，存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能；另外，公司本次非公開發(fā)行尚需獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，能否取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，以及最終取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的時間都存在一定的不確定性。

　　（二）公司的相關(guān)風(fēng)險

　　1、公司盈利水平下降的風(fēng)險

　　2009年至2011年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1，037，817.69萬元、962，158.11萬元、1，160，107.64萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為14，254.52萬元、14，364.16萬元、7，041.44萬元。公司存在盈利水平下降的風(fēng)險。

　　2、管理風(fēng)險

　　公司目前擁有下屬分、子公司超過70家，所處地域較為分散。由于各地文化、市場環(huán)境和客戶需求各不相同，各分、子公司必須建立適應(yīng)當(dāng)?shù)厍闆r的管理體系，還要納入公司總部的統(tǒng)一管理，客觀上存在較大的管理控制風(fēng)險。

　　自公司成立以來，此管理模式在各分、子公司運(yùn)作良好。隨著公司業(yè)務(wù)的擴(kuò)張及分、子公司的增加，如果公司在內(nèi)部溝通、整體協(xié)作及內(nèi)部風(fēng)險管理控制上未能及時適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展需求，將有可能帶來內(nèi)部管理風(fēng)險。

　　3、飼料資源制約風(fēng)險

　　隨著人口的增加、耕地面積的減少、灌溉用水緊缺以及自然災(zāi)害的增多，我國飼料原料增產(chǎn)空間有限，供給日趨緊張。據(jù)統(tǒng)計，2000年我國能量飼料缺口為6，600萬噸，預(yù)計到2012年能量飼料缺口將達(dá)到4，300－8，300萬噸；2000年我國蛋白質(zhì)飼料缺口為2，400萬噸，預(yù)計2012年蛋白質(zhì)飼料缺口將達(dá)3，300萬噸，2030年將高達(dá)5，000萬噸。飼料原料的短缺導(dǎo)致我國對國際市場的依賴度過高，飼用豆粕、菜粕、棉粕、玉米均長期依賴進(jìn)口，而國際市場飼料原料產(chǎn)品價格波動幅度日益劇烈，對飼料企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生了直接影響。

　　在飼料資源制約作用愈發(fā)明顯的背景下，如果公司未能及時把握飼料原料行情的變化并及時做好采購的相關(guān)安排，將有可能面臨飼料資源制約作用所帶來的綜合采購成本上升的風(fēng)險。

　　4、自然災(zāi)害和重大疫情風(fēng)險

　　近年自然災(zāi)害頻發(fā)，干旱、洪澇、疫情和氣溫異常等均會直接對養(yǎng)殖業(yè)務(wù)造成較大威脅，也間接對飼料業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。未來自然災(zāi)害和重大疫情有可能發(fā)生在公司業(yè)務(wù)所在地區(qū)，但是公司產(chǎn)品品種的多樣性及業(yè)務(wù)布局的分散性，可保證特定區(qū)域發(fā)生自然災(zāi)害或重大疫情時，不會對公司整體業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響。公司也會及時有效地調(diào)配資金、原材料、設(shè)備、人員等生產(chǎn)要素，盡快恢復(fù)災(zāi)害地區(qū)的生產(chǎn)經(jīng)營，降低損失；同時，公司將繼續(xù)強(qiáng)化對養(yǎng)殖戶的后期服務(wù)，引導(dǎo)養(yǎng)殖戶做好防災(zāi)、抗災(zāi)的預(yù)防措施，并針對氣溫異常、常見疫病等問題，推廣適應(yīng)的養(yǎng)殖模式、飼料產(chǎn)品和防疫藥品等。

　　通威股份有限公司

　　董事會

　　二一二年六月二十八日